保密协议(NDA)怎么写？核心条款解析

保密协议（Non-Disclosure Agreement，简称NDA）是保护商业秘密和敏感信息的重要法律工具。以下是一份有效保密协议的关键要素：

一、保密信息的定义

这是保密协议最核心的条款。保密信息的范围必须明确、具体，例如：技术资料、源代码、客户名单、财务数据、商业计划等。过于模糊的定义可能导致协议无法执行。

二、保密义务的范围

接收方不得向第三方披露、不得自行使用（除为约定目的外）、不得复制或反向工程。保密信息的载体（纸质文件、电子文件）也需要妥善保管。

三、保密期限

通常约定为"合同有效期内及合同终止后X年"。对于核心商业秘密，可以约定永久保密。

四、例外情形

以下情况不属于违反保密义务：已公开的信息、接收方在披露前已合法持有的信息、依法必须披露的信息（如法院传票要求提供）。

五、违约责任

六、保密信息归还

协议终止后，接收方应归还或销毁所有保密信息及其副本。这一点在实务中容易被忽视，但非常重要。

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